九鼎投資溢價29倍跨界并購被問詢，標(biāo)的公司長期虧損，業(yè)績承諾未設(shè)利潤指標(biāo)

9月1日晚間，老牌PE機(jī)構(gòu)九鼎投資發(fā)布公告，對上交所關(guān)于公司收購股權(quán)及增資事項(xiàng)問詢函作出回復(fù)。值得注意的是，標(biāo)的公司南京神源投前估值為3億元，較歸屬于母公司所有者權(quán)益 988.10 萬元，增值 2.9億元，增值率高達(dá) 2,936.13%。

公告提示九鼎投資此次收購南京神源生股權(quán)及增資事項(xiàng)存在多項(xiàng)風(fēng)險。南京神源生目前尚處于虧損狀態(tài)，2024年、2025年1-4月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入208.80萬元、16.38萬元，凈利潤分別為-573.49萬元、-279.54萬元。其訂單以項(xiàng)目定制化為主，收入體量較小，且目前仍處于業(yè)務(wù)拓展期，尚未獲得大批量量產(chǎn)訂單，存在持續(xù)虧損風(fēng)險。

此外，若交易完成后整合不力，可能引發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)展不及預(yù)期、資金使用效率下降、人員結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定和管理效率下降等風(fēng)險，進(jìn)而導(dǎo)致交易目的未達(dá)預(yù)期，甚至可能加大虧損，對上市公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。本次交易標(biāo)的公司的投前估值為3億元，較標(biāo)的公司基準(zhǔn)日所有者權(quán)益988.10萬元增值29,011.90萬元，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致商譽(yù)存在減值風(fēng)險，從而對公司的損益情況造成重大不利影響。

為保障上市公司及中小投資者利益，九鼎投資與南京神源生實(shí)際控制人簽訂了《轉(zhuǎn)股＆增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，增設(shè)了業(yè)績承諾的安排。公司董事會將本次交易議案提交2025年9月17日召開的2025年第二次臨時股東會審議，并將盡快召開投資者說明會，就本次交易的相關(guān)事項(xiàng)與投資者進(jìn)行互動交流，在信息披露允許范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。公司提醒潛在投資者應(yīng)在詳細(xì)了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上獨(dú)立做出投資決策，注意投資風(fēng)險。

九鼎投資表示，南京神源生專注于六維力傳感器與力測控領(lǐng)域，主營產(chǎn)品包括多維力傳感器、扭矩傳感器、測力平臺等，以六維力傳感器產(chǎn)品為主。其業(yè)務(wù)模式為根據(jù)行業(yè)客戶需求確定設(shè)計(jì)方案，完成生產(chǎn)過程后交付產(chǎn)品。六維力傳感器技術(shù)壁壘較高，南京神源生擁有一定的技術(shù)積累和正向研發(fā)能力，其技術(shù)源頭可追溯至南京航空航天大學(xué)的仿生所，是國內(nèi)最早研發(fā)六維力傳感器的企業(yè)之一。截至2025年5月31日，公司國內(nèi)現(xiàn)有有效專利共50項(xiàng)，軟件著作權(quán)8項(xiàng)，覆蓋六維力傳感器硬件設(shè)計(jì)、軟件算法、生產(chǎn)標(biāo)定設(shè)備等領(lǐng)域，其中發(fā)明專利27項(xiàng)，實(shí)用新型23項(xiàng)，公司另有8項(xiàng)國際專利。

南京神源生已擁有常年穩(wěn)定客戶，但未達(dá)到商業(yè)化訂單要求，總體收入較小。2020-2024年?duì)I業(yè)收入及利潤情況顯示，公司產(chǎn)品平均毛利率在29.25%-50.86%之間，但凈利潤自2021年起持續(xù)為負(fù)，主要原因是公司在滿足正常生產(chǎn)運(yùn)營情況下持續(xù)加大研發(fā)投入力度及新增/更換采購生產(chǎn)研發(fā)設(shè)備。2024年?duì)I業(yè)收入較往年異常偏低，主要是因?yàn)楣巨k公研發(fā)生產(chǎn)場地不足以滿足日常運(yùn)營要求，導(dǎo)致遷址期間停產(chǎn)。2025年1月-8月中旬，公司新增已簽訂單總金額337.48萬元，當(dāng)期營業(yè)收入為260.27萬元。未來，公司將持續(xù)優(yōu)化六維力傳感器性能，拓展更多客戶資源，部分機(jī)器人企業(yè)已對公司產(chǎn)品進(jìn)行量產(chǎn)測試工作。

上交所重點(diǎn)關(guān)注九鼎投資跨界收購考慮及商業(yè)合理性，九鼎投資表示公司目前主營業(yè)務(wù)包括私募股權(quán)投資管理、房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營以及建筑施工業(yè)務(wù)，近年來各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展遭遇瓶頸，業(yè)績持續(xù)承壓，亟需尋找新的業(yè)績增長點(diǎn)。南京神源生作為國內(nèi)六維力傳感器領(lǐng)域的企業(yè)，其技術(shù)積累與產(chǎn)品化能力將助力上市公司構(gòu)建產(chǎn)業(yè)競爭力。本次收購有助于優(yōu)化資源配置，推動技術(shù)、資本等要素向新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域聚集，提升上市公司發(fā)展質(zhì)量。同時，標(biāo)的公司具備商業(yè)化潛力，隨著六維力傳感器制造成本的持續(xù)下降，其在傳統(tǒng)工業(yè)自動化領(lǐng)域的滲透率將穩(wěn)步提升，可為標(biāo)的公司帶來穩(wěn)定的收入增長基礎(chǔ)。本次收購有助于提高上市公司長期持續(xù)經(jīng)營能力并維護(hù)中小投資者利益，公司已與標(biāo)的公司實(shí)際控制人簽訂了業(yè)績承諾的補(bǔ)充協(xié)議，并將提交股東大會審議，同時召開投資者說明會保障中小投資者知情權(quán)。

公告顯示，考慮到標(biāo)的估值溢價率較高，公司與南京神源實(shí)際控制人簽訂了《轉(zhuǎn)股＆增資協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》，設(shè)定了業(yè)績承諾及補(bǔ)償機(jī)制。業(yè)績承諾方戴振東承諾2026年至2030年目標(biāo)公司合并報表口徑經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別不低于1500萬元、3000萬元、5000萬元、1億元、1.6億元。此外，還設(shè)置了2026 年和 2027 年目標(biāo)公司各年度主營業(yè)務(wù)開展具體進(jìn)度。

來源：讀創(chuàng)財(cái)經(jīng)