被實施退市風險警示的*ST寶實（000595.SZ），其資產重組迎來變數。
6月6日，*ST寶實公告調整重組方案，核心變化在于：針對置入與置出資產的巨額差額部分，由原計劃的發行股份購買，變更為現金支付。
《中國經營報》記者注意到，此舉源于擬置入的新能源資產——寧夏電投新能源有限公司（以下簡稱“電投新能源”）部分項目的補貼回收及實施進度存在不確定性。對于扣非凈利潤自2008年便處于虧損狀態的*ST寶實而言，面對競爭日益激烈的市場環境，此次“押注”新能源能否實現業績反轉，仍有待市場檢驗。
調整重組方案
6月6日，*ST寶實發布公告，公司審議通過了《關于〈*ST寶實股份有限公司重大資產置換及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱“《議案》”）。
《議案》對此前資產重組的方案進行了調整。*ST寶實擬將除部分保留資產負債以外的主要從事軸承業務的相關資產負債作為置出資產，與寧夏電力投資集團有限公司（以下簡稱“寧夏電投”）持有的電投新能源100%股權的等值部分進行置換。對于置入資產和置出資產的差額部分，不再采用發行股份及募集配套資金的方式，而是由*ST寶實直接支付現金購買。置出資產將由寧夏電投全資子公司寧夏金天制造有限公司承接。
對于此次交易調整的原因，*ST寶實方面解釋稱，由于電投新能源太陽山風電場三、四期項目未來補貼資金回收存在一定不確定性。此外，電投新能源鹽池惠安堡750MW風光同場項目、鹽池高沙窩28萬千瓦風電項目因用地范圍尚未最終確定、短期內償債壓力較大，項目實施進度及并網時間存在一定不確定性。為更好保障上市公司及中小股東權益，加快推進重組進程，電投新能源及其控股子公司于2025年5月將上述三個項目無償劃轉至寧夏電投。在此背景下，*ST寶實擬以現金支付置入資產及置出資產的作價差額，不再發行股份及募集配套資金。
記者了解到，此次*ST寶實擬置入資產交易對價為8.09億元，置出資產交易對價為4.68億元，差價達3.41億元。
經過此次資產重組，*ST寶實的主營業務將發生變更。重組前，*ST寶實的主營業務包括軸承、船舶電器的生產與銷售，其中軸承產品主要應用于石油機械、冶金軋機、重載汽車、軌道交通、鐵路貨車等領域。重組后，*ST寶實現有軸承業務將實現置出，主營業務將變更為風力發電、光伏發電及儲能電站的投資開發和運營，以及船舶電器的生產與銷售。
由于*ST寶實與電投新能源的實控人均為寧夏國有資本運營集團有限責任公司（以下簡稱“寧夏國資”），此次資產重組構成關聯交易。
置入標的成色幾何？
*ST寶實在公告中強調，本次重組通過收購優質資產，有利于上市公司在實現優質資產注入、主營業務轉型的同時，提升盈利能力，降低財務風險。
從擬置入資產來看，電投新能源的業務布局集中在光伏、風能以及儲能領域。目前，電投新能源光伏及風力發電合計并網規模約680MW，儲能電站合計并網規模約300MW/600MWh。
其中，電投新能源已并網光伏電站主要分布在寧夏回族自治區吳忠、寧東和中衛地區，已并網規模合計430MW；已并網風電場分別位于吳忠和靈武地區，已并網規模合計248.5MW。除上述已并網電站外，電投新能源正持續推進約2.3GW新能源增量指標建設。
根據交易雙方協商，若置入資產交割日在2025年12月31日前（含當日），則電投新能源于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤分別不低于7585.51萬元、7879.31萬元和7850.91萬元。
從電投新能源2024年經營業績來看，旗下光伏項目發電收入1.19億元，風電項目發電收入1.88億元，儲能項目總收入8269.88萬元。
事實上，近年來，新能源發電市場的競爭加劇，對下游企業的利潤率造成擠壓。電投新能源也未能幸免，其毛利率呈現下行趨勢。
記者梳理發現，2023年、2024年及2025年1—3 月，電投新能源主營業務的毛利率分別為51.63%、39.03%和41.61%。特別是2024年相較2023年毛利率下滑幅度較大。風電、光伏業務的毛利率受上網電價、風能太陽能資源的波動、項目建設和運行維護成本等因素影響。
此外，新能源發電屬于資本密集型行業。截至2023年、2024年及2025年1—3月各期末，電投新能源合并資產負債率分別為78.42%、77.67%和83.07%，導致其財務費用支出增加。2023年、2024年，電投新能源的財務費用分別為7191.52萬元、8628.41萬元。據*ST寶實披露，債務資金主要來自于銀行貸款、融資租賃等。
對于標的資產的業績表現，記者聯系*ST寶實方面置評，截至發稿未獲回應。
“保殼”懸疑
*ST寶實的前身是成立于1965年的西北軸承廠，于1996年經改制上市。2020年12月25日，寧夏國資取代寶塔石化集團成為*ST寶實新的實際控制人、并確立以做強軸承產業為主線，瞄準戰略性新興產業和重大裝備制造業。
然而，近年來受到宏觀經濟增速放緩、市場競爭加劇等因素影響，*ST寶實在主營業務領域的競爭力和盈利能力較弱。
2024年財報數據顯示，*ST寶實實現營業收入2.37億元，同比下滑20.46% ；凈利潤虧損1.67億元，同比下滑3.02% 。其中，軸承業務營收為1.84億元，占總營收比重77.62%。
從過往業績表現來看，自2008年以來，*ST寶實扣非凈利潤已連續處于虧損狀態。從毛利率水平來看，2024年*ST寶實軸承業務的毛利率為-4.73%。
在2024年業績說明會上，*ST寶實方面坦言，公司主要為石油、冶金、礦山等行業的大型機械提供配套和維修軸承產品，現有需求量千萬元以上客戶群偏少，小需求量客戶較多，客戶結構不盡合理，這對實現穩定銷售收入存在不利影響。若公司不能有效提升工藝技術水平和產品質量，則會導致產品的市場認可度和品牌美譽度下降，公司將面臨產品盈利能力下降風險。
至于如何提振經營業績，*ST寶實方面表示，公司正在積極推進當前生產和銷售工作，提高經營質量。同時，公司也在積極推進重大資產重組工作，旨在提高公司資產質量和盈利能力。
*ST寶實對此次資產重組寄予厚望，其在公告中表示，本次交易完成后，公司歸母凈利潤每股收益均有所提升，上市公司的盈利能力顯著優化。
不過，此次重組能否助力*ST寶實成功“保殼”，實現業績反轉，仍有待市場檢驗。
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