深蕾科技五度叩關(guān)資本市場結(jié)局待定

日前，線上線下（300959.SZ）發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人汪坤、門慶娟及其一致行動人與深圳深蕾科技股份有限公司（以下簡稱“深蕾科技”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

作為交易的收購方，深蕾科技因去年主動撤回IPO申請備受關(guān)注。記者進(jìn)一步梳理后發(fā)現(xiàn)，從2015年至今的十年時間里，深蕾科技曾嘗試多條路徑上市，但時至今日依然未能敲響資本市場的鐘聲，此次叩關(guān)資本市場的結(jié)局仍是未知數(shù)。線上線下也在公告中表示，本次交易能否實施完成存在不確定性。

業(yè)績承諾較為寬松

梳理深蕾科技過去在資本市場做出的嘗試，公司此次在戰(zhàn)略上似乎有所轉(zhuǎn)變，意在先單獨拿下上市公司的控制權(quán)。

根據(jù)公告，線上線下控股股東、實際控制人汪坤、門慶娟及其一致行動人與深蕾科技簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》。在本次“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”完成后，深蕾科技將持有線上線下1070.62萬股股份，占其總股本的13.32%，深蕾科技將成為線上線下控股股東，夏軍、李蔚將成為線上線下的實際控制人。

從主營業(yè)務(wù)來看，兩家公司之間在經(jīng)營范圍和行業(yè)協(xié)同方面似乎并無交集。深蕾科技主營業(yè)務(wù)為電子元器件分銷及技術(shù)支持，為客戶提供電子元器件及集成電路應(yīng)用綜合解決方案；線上線下則是移動信息服務(wù)提供商，提供圍繞企業(yè)短信的全套服務(wù)。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中顯示，本次交易雙方同意線上線下現(xiàn)有業(yè)務(wù)將逐步下沉到全資子公司。

此外，本次交易還設(shè)置了業(yè)績承諾，轉(zhuǎn)讓方承諾線上線下現(xiàn)有業(yè)務(wù)2025年度和2026年度經(jīng)審計營業(yè)收入合計不低于10億元，歸屬于母公司股東凈利潤合計不低于2000萬元。

從線上線下的往期業(yè)績表現(xiàn)來看，這一業(yè)績承諾設(shè)置得較為寬松。2022年至2024年，線上線下分別實現(xiàn)營業(yè)收入17.38億元、14.82億元和11.36億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5011.88萬元、2638.61萬元和3045.94萬元。

實控人曾被通報批評

值得注意的是，這并非深蕾科技首次試水資本市場，從公司的前身深圳易庫易供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司（以下簡稱“易庫易供應(yīng)鏈”）到如今的深蕾科技，十年時間里公司曾四次布局上市，但計劃似乎總是趕不上變化，實控人夏軍還曾被通報批評。

2015年，深蕾科技首次試水資本市場便計劃境外上市，公司主要資產(chǎn)曾于2015年至2016年間搭建紅籌架構(gòu)，計劃于境外上市，后因境外上市計劃擱置且決定啟動境內(nèi)重組而拆除相關(guān)紅籌架構(gòu)。

2016年8月和2017年10月，目前已被上交所決定終止上市的羅頓發(fā)展兩度公告稱，擬購買易庫易供應(yīng)鏈100%股權(quán)，預(yù)估值分別達(dá)16.08億元和19.98億元，增值率高達(dá)739.81%、801.63%。除了高增值率引發(fā)關(guān)注之外，由于深蕾科技實控人夏軍是羅頓發(fā)展實控人李維的妹夫，監(jiān)管重點關(guān)注兩者是否存在一致行動關(guān)系，以及易庫易供應(yīng)鏈?zhǔn)欠裼谐掷m(xù)盈利能力。最終，兩次收購分別于2016年12月和2019年5月以主動終止和被監(jiān)管否決而告終。

此次收購告吹的同時，還引發(fā)了上交所對于夏軍的通報批評，原因是2018年5月，李維及其一致行動人夏軍曾披露對羅頓發(fā)展的增持計劃，計劃增持金額為3500萬元至1億元，兩人未能在承諾時間內(nèi)完成增持羅頓發(fā)展的計劃，且后續(xù)決定終止增持，增持計劃涉及全體投資者對公司發(fā)展前景和投資價值的判斷，兩人理應(yīng)對其公開承諾負(fù)責(zé)。基于此，上交所在2019年9月17日給予李維和夏軍通報批評的決定，并通報證監(jiān)會，計入上市公司誠信檔案。

2019年6月，深圳華強(qiáng)宣布收購深蕾科技75%股權(quán)，交易價格未確定。短短3個月之后，便以雙方協(xié)商后終止而宣告深蕾科技第三次嘗試的結(jié)束。

第四次嘗試則始于2023年，彼時深蕾科技的上市申請文件被深交所受理。不過，從2023年6月30日IPO材料獲得受理到2024年5月16日，歷時不到一年時間，深蕾科技又再度選擇主動撤回。

存貸雙高風(fēng)險待解

從深蕾科技披露信息來看，公司的業(yè)績表現(xiàn)曾較為亮眼。

據(jù)招股書，深蕾科技原計劃募資15億元，分別用于擴(kuò)充分銷業(yè)務(wù)產(chǎn)品線、總部基地及研發(fā)中心建設(shè)和補(bǔ)充流動資金。業(yè)績方面，2020年至2022年，深蕾科技營業(yè)收入分別為49.79億元、66.85億元和72.34億元，歸母凈利潤分別為1.47億元、1.56億元和1.09億元。

值得一提的是，深蕾科技的第二大股東寧波梅山保稅港區(qū)德稻股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）曾由建銀國際控制。公開信息顯示，建銀國際于2017年7月3日入主寧波德稻，通過建銀國際（深圳）投資有限公司和深圳市建銀啟明投資管理有限公司共計持股74.9%。2021年6月，建銀國際從股東中退出。

盡管業(yè)績數(shù)據(jù)較為亮眼，但深蕾科技依然曾面臨存貸雙高等風(fēng)險。

首當(dāng)其沖的便是存貨與應(yīng)收賬款的雙高。截至2023年上半年末，公司存貨賬面價值高達(dá)21.8億元，占流動資產(chǎn)的比例為69.99%。同期，應(yīng)收賬款賬面價值為5.3億元，占流動資產(chǎn)比例為17.02%。

這也意味著，彼時深蕾科技僅存貨和應(yīng)收賬款占流動資產(chǎn)比例就高達(dá)87%，對公司的資金流動性產(chǎn)生較大壓力，在此背景下，深蕾科技不得已選擇舉債前行。從披露信息來看，公司的負(fù)債規(guī)模短期內(nèi)快速增長，由2020年末的0.9億元增長至2023年上半年末的4.7億元。

更為嚴(yán)峻的情況出現(xiàn)在應(yīng)付賬款項目，2020年至2023年上半年末，公司應(yīng)付賬款余額分別為7.7億元、11.3億元、12.5億元和10.6億元，且均為應(yīng)付供應(yīng)商的采購款。從招股書來看，公司還有較為明顯的供應(yīng)商集中風(fēng)險，期間對前五大供應(yīng)商之一的博通，采購金額占采購總額的比例均在70%左右，監(jiān)管在問詢函中也曾要求公司說明是否對博通存在重大依賴以及是否與博通關(guān)鍵人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

從計劃境外上市到并購重組，從獨立沖刺深交所主板再到如今謀劃入主線上線下這家上市公司，深蕾科技在資本市場的布局將如何收場，依然有待時間的檢驗。