停牌多個交易日后，集成電路設計企業國科微（300672.SZ）對晶圓代工廠的收購案有了新進展。
近日，國科微披露重組預案，擬通過發行股份及支付現金等方式收購中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡稱“中芯寧波”）94.37%的股權。
國科微稱，此次交易旨在響應國家集成電路產業政策，推動核心器件領域的國產替代，是公司的關鍵布局。交易完成后，公司將獲得高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領域的生產制造能力，形成“數字芯片設計+模擬芯片制造”的雙輪驅動模式。
需要注意的是，目前標的公司中芯寧波處于業績虧損中，國科微此次收購在短期內可能會面臨連帶虧損風險，而中芯寧波未來的盈利時間也成為外界關注焦點。《中國經營報》記者就相關問題采訪國科微，國科微方面回復稱，目前中芯寧波呈現良好的發展態勢，將在客戶穩定、協同降本、政策支持等多層面迎來扭虧勢頭。
有望實現部分協同
公開資料顯示，國科微主要從事智慧超高清、智慧視覺、人工智能、車載電子等領域的大規模集成電路及解決方案開發，是一家半導體芯片設計企業。產品方面，國科微此前已經推出了直播衛星高清芯片、4K/8K超高清解碼芯片、4K/8K超高清顯示芯片、AI視覺處理芯片、車載SerDes芯片、Wi-Fi芯片等一系列芯片產品。
中芯寧波則專注于射頻前端、MEMS傳感器特種工藝半導體代工。
從二者各自聚焦的主力產品來看并沒有太多重合，而二者結合后能否發揮較大的協同是外界關注焦點。
6月10日，國科微方面回復記者稱，此次收購中芯寧波將帶來協同效應。產品上，將結合中芯寧波在射頻前端及MEMS制造的優勢，豐富公司現有產品矩陣，助力拓展智能手機、汽車等下游市場；技術上，使公司從Fabless設計模式向“芯片設計+晶圓加工”產業鏈發展，提升芯片集成度和競爭力；客戶上，當前，國科微在數字芯片領域已經有一定的市場地位，正拓展模擬射頻芯片領域，目前完成Wi-Fi 6芯片量產，積極布局Wi-Fi 7技術研發。雙方互補資源，可為共同戰略客戶提供一攬子解決方案，提升整體運營效率與加強市場合作。
不過，也有半導體行業人士對記者分析，盡管國科微與中芯寧波有部分產品同屬于射頻芯片領域，但雙方工藝路徑和專利壁壘存在差異，直接套用現有產線存在較大障礙。
國科微作為一家采用Fabless模式的芯片設計企業，計劃收購晶圓代工廠，表明其有意將業務拓展至半導體產業鏈上游、資產更為密集的晶圓代工領域。
從業績情況來看，標的公司也面臨著顯著的財務壓力。公告披露，中芯寧波2023年和2024年的營業收入分別為2.132億元和4.538億元，2024年同比增長約113%。然而，盡管收入增長，但公司這兩年均處于虧損狀態，2024年凈利潤虧損8.13億元，較2023年的8.43億元虧損有所減少，但整體盈利能力仍未改善。
業務層面，中芯寧波建有兩條晶圓制造產線，一條6英寸產線主要用于SAW濾波器制造，一條8英寸產線主要用于BAW濾波器、MEMS制造及晶圓級先進封裝。雖然核心產品最近幾年逐步實現量產，但仍處于產能爬坡期，產品結構、工藝優化及產能利用率尚未達到最佳狀態，高端產線優勢未能充分發揮。
“這意味著雖然公司已經投入大量資金用于設備和技術研發，但目前的設備折舊、產能利用率還不足以覆蓋其成本，導致虧損。”半導體行業人士張亞對記者分析，這類晶圓廠一般都要隨著頭部客戶50%采購意向落地及折舊周期結束、良率提升（整體8～10年），規模效應釋放后毛利率才有望得到改善。
根據此前北京理工大學就業信息網披露的中芯寧波公司對外招聘信息，中芯寧波位于小港裝備產業園的8英寸N1產線于2018年11月投產，位于柴橋芯港小鎮的N2項目于2020年6月開工建設。
張亞據此推測，中芯寧波N2項目產線的設備折舊期還沒有結束，但設備折舊成本優化會一年比一年好，未來一到兩年該公司的虧損也會隨著產能良率優化、客戶穩定得以改善。
面對國科微計劃收購中芯寧波前對其擺脫虧損是否有具體計劃預估，以及中芯寧波設備折舊期何時結束等問題，國科微并未給出具體預估時間，僅向記者強調，中芯寧波目前發展態勢良好，已與國內頭部移動通訊終端企業建立長期穩定合作，形成跨領域客戶矩陣，訂單穩定且業務收入有望持續增長。交易后，雙方將在多方面深度協同整合，優化管理和運營，提升效率、控制費用，進而改善業績。中芯寧波已簽署濾波器長期供應協議，將持續導入優質客戶和高端產品訂單，優化產品結構，隨著產能釋放及設備折舊期結束，財務指標將顯著改善，且射頻濾波器作為國家重點突破領域，國產替代需求迫切，政策支持有力，公司對中芯寧波擺脫虧損并實現盈利充滿信心。
標的公司成色幾何？
中芯寧波是國內少數可以提供覆蓋SUB 6G全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業之一，掌握高端BAW濾波器制造技術。
濾波器是射頻前端中技術難度最高的核心器件，移動通信射頻前端濾波器多為聲學濾波器，聲學濾波器主要分為SAW（聲表面波）濾波器和BAW（體聲波）濾波器。
從市場前景來看，中芯寧波所在的射頻濾波器的國產替代空間廣闊。
目前在SAW濾波器領域，Murata、TDK、Taiyo Tuden、Skyworks 四家日美企業占據市場主導。而在BAW 濾波器領域，2020年行業數據顯示，博通和Qorvo分別占87%、8%的市場。
據悉，我國已發展成為全球最大的射頻濾波器消費市場，占據全球近30%的市場規模，但本土企業在5G高頻段BAW濾波器市場的份額卻不足5%。“目前，中芯寧波是國內兩家能量產高端BAW 濾波器的代工廠之一（另一家為三安集成）。”張亞向記者介紹道。
國科微公告稱，中芯寧波相關技術成果作為射頻前端最后實現國產化的芯片技術，不僅打破了海外廠商在濾波器制造領域的工藝壟斷，更有效破解了我國通信芯片行業長期依賴海外供應的問題。目前，中芯寧波的濾波器產品已應用于國內某頭部移動通信終端企業的旗艦機型。
然而，不可忽視的是，全球BAW濾波器市場仍主要由博通、Qorvo等國際巨頭通過專利布局構建技術壁壘，國內廠商在推進國產替代進程中也面臨較大挑戰。
值得留意的是，中芯寧波股東方的背景并不俗，不僅與中芯國際關聯頗深，還得到了國家大基金的資金支持。其成立于2016年，由中芯國際、寧波勝芯科技和清芯華創等多方聯合發起設立。其核心技術和管理團隊主要由曾在中芯國際從事特種工藝研發和生產的專業成員構成，并且還吸收了來自英特爾、臺積電、瑞薩和應用材料等國內外半導體企業的資深管理和技術專家。
公告顯示，國科微擬收購中芯寧波94.366%股權，交易對方包括寧波甬芯、中芯控股、大基金一期等11家機構。
同日，中芯國際（688981.SH）也公告稱，其全資子公司中芯控股向國科微出售所持有的中芯寧波14.832%的股權。交易完成后，中芯控股將不再持有中芯寧波的股權。
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